Dans un arrêt en date du 11 février 2026, la question soumise à la Cour de cassation était de déterminer si des parts sociales de société à responsabilité limitée peuvent être transmises par don manuel, ou si une donation authentique devant notaire est impérative, conformément aux articles 931 du code civil et L. 223‑12 du code de commerce.
Dans son arrêt du 11 février 2026 n°24‑18.103, la Chambre commerciale casse partiellement l’arrêt de la cour d’appel, rappelant que les parts sociales de SARL, qui ne sont pas des titres négociables, ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’un don manuel. La donation de parts sociales doit être passée par acte notarié, à peine de nullité. La cour d’appel avait donc commis une erreur en considérant que les parts avaient pu être valablement transmises par simple acte sous seing privé et tradition.
En d’autres termes, la Cour de cassation exige que la juridiction du fond vérifie si la transmission des parts sociales a été opérée conformément à l’article 931 du code civil, c’est‑à‑dire par acte authentique, la donation manuelle étant exclue pour les parts de SARL en raison de leur nature non négociable. À défaut d’un acte notarié, la transmission est nulle et le prétendu bénéficiaire ne peut se prévaloir de la qualité d’associé. La décision d’appel, en retenant le contraire, se trouvait dépourvue de base légale.
« En statuant ainsi, après avoir retenu que les parts sociales pouvaient faire l’objet d’un don manuel alors que de telles parts, ne pouvant être représentées par des titres négociables, ne peuvent être transmises que par une donation authentique, la cour d’appel a violé les textes susvisés. »